AI Act : 9 clauses contractuelles à exiger de votre agence IA dès maintenant (alerte CFO/CEO, août 2025)

Actu du jour : l’AI Act passe en mode  » coût et risque  » pour la finance

Alerte dirigeants (CEO/CFO/CTO/CDO/DSI). Publié il y a moins de 24 heures, CFO Dive avertit les CFO que, dès le 2 août 2025, les règles applicables aux general-purpose AI models (GPAI,  » foundation models « ) de l’AI Act créent des obligations immédiates et des risques financiers (amendes, remédiations, renégociations contractuelles) pour toute entreprise dont des services IA sont accessibles à des utilisateurs situés dans l’UE – même si l’entreprise est hors UE. La Commission européenne confirme:  » à partir du 2 août, les fournisseurs de modèles GPAI doivent se conformer à des obligations de transparence et de droit d’auteur  » (source officielle).

Concrètement, le cadre se met en place: le Code de pratique GPAI est disponible pour guider les acteurs durant la période transitoire (Communiqué de la Commission), la désignation des autorités nationales compétentes intervient à l’échéance (guide Bird & Bird), et les standards harmonisés pilotés par CEN-CENELEC montent en puissance (voir l’état des travaux).

Pour les directions financières et SI, les choix de modèles (open source vs propriétaires), de clouds et de partenaires deviennent des décisions de conformité et de coûts: documentation, évaluations d’alignement/robustesse, logging d’inférence/entraînement, plans de remédiation et d’audit. En d’autres termes, choisir son prestataire IA n’est plus un simple achat technologique: c’est un levier de maîtrise du risque (amendes, litiges, réputation) et du TCO de vos cas d’usage d’automatisation IA entreprise. Si vous n’avez pas encore cadré ce volet, c’est le moment de vous entourer d’une agence ia rompue à la conformité IA – idéalement une agence IA-native – capable d’orchestrer modèle, données, sécurité et preuve de conformité bout en bout.

À noter: plusieurs cabinets confirment que des obligations supplémentaires frapperont les modèles présentant des risques systémiques (capacité/impact élevés). Votre cabinet conseil IA doit traduire ces signaux en clauses contractuelles, plans de tests et KPI financiers.

Qui est concerné ? 5 cas concrets où l’AI Act s’applique (même aux PME/TPE et aux non‑UE)

L’AI Act ne vise pas que les Big Tech. Voici cinq situations fréquentes, y compris pour PME/TPE et acteurs hors UE, qui déclenchent des exigences concrètes de documentation, supervision humaine et procédures d’incident:

• 1) Site ou app accessible à des utilisateurs UE (chatbot support, configurateur IA): obligations de transparence sur la nature IA, gestion des risques, et dossiers techniques à tenir. Les fournisseurs de modèles GPAI doivent publier des informations de transparence/copyright (cf. Commission). Pour l’exploitant, constituer un registre de traitements et des logbooks d’inférence devient prudentiel.
• 2) SaaS B2B exportant en UE via revendeurs/partenaires: prévoyez des clauses « pass-down » qui répercutent exigences et audits à vos intégrateurs, hébergeurs et agences (analyse Lexology). Sans cela, la non‑conformité d’un sous‑traitant peut vous exposer.
• 3) Finetune interne d’un modèle (open source ou propriétaire) par un prestataire: vous devrez prouver la traçabilité des données (licences/sourcing), les tests d’alignement/robustesse et la sécurité, éléments que le Code de pratique GPAI aide à structurer.
• 4) Marketing/ventes automatisés (agents IA) sur données clients UE: attendez‑vous à un DPIA, à des logs détaillés, à des règles de gouvernance et à des droits d’audit pour le donneur d’ordre.
• 5) Chaîne fournisseur fragmentée (intégrateur + agence + hébergeur): responsabilité partagée = besoin d’un contrat‑cadre et d’annexes de conformité (gouvernance des données, sécurité, journaux, réversibilité). Le calendrier réglementaire prévoit la désignation des autorités nationales compétentes à l’échéance d’août 2025 (cf. Bird & Bird), rendant les contrôles plus crédibles.

Dans tous ces cas, votre RFP doit exiger une Annexe‑type (plan de supervision humaine, procédures d’incident, playbooks de retrait/rollback, liste des logs et des rapports d’évaluation). Si vous faites appel à des agences IA ou à des partenaires multiples, sécurisez l’interopérabilité contractuelle et technique (format machine‑readable des exports, API, schémas de logs) pour éviter le verrouillage et faciliter la preuve de conformité.

Les 9 clauses AI Act à exiger dans vos contrats d’agence IA

Traduisez l’AI Act en clauses opérationnelles. Voici la liste à insérer dans vos contrats avec votre agence intelligence artificielle, en vous alignant sur le Code de pratique GPAI et les futurs standards CEN‑CENELEC.

1. Référentiel et standards: engagement d’adhésion au Code de pratique dès publication; alignement sur standards harmonisés dès disponibilité.
2. Transparence modèle: divulgation du foundation model (fournisseur, version, provenance), model card, rapports d’évaluation (robustesse, cybersécurité, biais) et intended use.
3. Gouvernance des données: politique de sourcing/licences, minimisation, localisation UE si requis; registre de traitements et DPIA fournis.
4. Logs et traçabilité: journalisation d’entraînement/inférence, conservation, export machine‑readable; mappage des champs aux exigences AI Act.
5. Tests et acceptation: plan d’évaluation pré‑prod (scénarios métier, red teaming, tests sécurité/agentiques), critères de réussite et procès‑verbaux de recette.
6. Sécurité et incident: SLA de patching, gestion des vulnérabilités, escalade et notification aux autorités si applicable; kill switch/rollback garanti.
7. Sous‑traitance et pass‑down: répercussion intégrale des clauses de conformité à tout sous‑traitant + droit d’audit de la chaîne complète.
8. Responsabilité et assurances: répartition claire, plafonds/assurances spécifiques IA, indemnisation en cas de non‑conformité ou d’atteinte aux droits.
9. Réversibilité et portabilité: export des artefacts (prompts, workflows, fine‑tunes), fin d’usage et purge documentée.

Modèle d’annexes (check‑list livrables)

• Docs de risque: registre des risques, DPIA, plan de mitigation.
• Model card + fiches versioning; datasheets et résumé des données d’entraînement si applicable.
• Plan de monitoring continu (drift, sécurité, abus/hijacking), seuils d’alerte et runbooks.
• Rapports de tests: robustesse, biais, sécurité, red team, conformité.
• Guide d’usage et de supervision humaine: limites, do/don’t, critères d’escalade.

Ressources utiles: Commission (GPAI obligations dès le 2 août 2025), Debevoise Data Blog.

RFP et scoring : la grille prête à l’emploi pour choisir son prestataire IA en 2025

Structurez votre appel d’offres avec une grille sur 100 points et un mini‑brief PME/TPE. Objectif: choisir son prestataire IA en maximisant conformité, valeur métier et coût total (TCO). Pour cadrer la temporalité, notez que les projets performants avancent en sprints de 6–8 semaines (CFO Dive).

Mini‑brief type (PME/TPE)

• Objectifs métier: gains de temps, réduction du taux d’erreur, ROI cible.
• Contraintes réglementaires: exposition UE, données sensibles, secteurs régulés.
• Exigences logs/évaluation: champs à journaliser, fréquence des tests, seuils d’acceptation.
• Réversibilité: export prompts/workflows/fine‑tunes; absence de verrouillage.
• KPI: SLA, productivité, satisfaction utilisateurs, coûts unitaires.

Pilote recommandé: 6–8 semaines, jalons de conformité (DPIA, plan de tests, recette, kill switch), critères go/no go liés au ROI et aux risques. Si vous opérez déjà des cas d’usage d’automatisation ia, comparez la maturité de vos partenaires actuels et de potentielles agences intelligence artificielle avec cette grille.

Conclusion et plan d’action 30 jours

Objectif: sécuriser rapidement votre exposition à l’AI Act tout en préservant la valeur métier. Ce plan  » 30 jours  » est calibré pour directions Finance/SI, avec un prestataire ou un cabinet conseil IA pilotant l’exécution.

• Semaine 1 – Audit express: cartographier cas d’usage, modèles (GPAI/foundation), fournisseurs (cloud/API), exposition accès UE. Identifier écarts par rapport aux obligations de transparence/logs/évaluations (Commission).
• Semaine 2 – Mise à niveau contractuelle: intégrer les 9 clauses et les annexes (registre, DPIA, model cards, plan de monitoring), activer les pass‑down à toute la chaîne. Mettre à jour responsabilités/assurances.
• Semaine 3 – Tests & red teaming: exécuter le plan d’évaluation, simuler incidents, valider kill switch/rollback, finaliser schémas de logs et alerting.
• Semaine 4 – Pilote contrôlé: déployer en scope limité, recette formalisée, formation à la supervision humaine, constitution du dossier de conformité (preuves horodatées, exports machine‑readable).

Anticiper gagne du temps et réduit le risque. D’autres précisions arrivent à l’automne (codes de pratique, standards harmonisés). Ne subissez pas: industrialisez vos preuves, vos logs et vos processus avec un partenaire capable d’orchestrer technique et conformité. Pour aller vite et bien, appuyez‑vous sur une agence IA-native… ou vérifiez que votre partenaire actuel peut tenir ce niveau. Et si votre périmètre est en pleine expansion, comparez plusieurs options via un RFP outillé; la sélection du prestataire fait la différence entre valeur et exposition.

Note: ceci n’est pas un conseil juridique. Référez‑vous aux textes et guides officiels et, si besoin, à un conseil spécialisé.